“对于司令官阁下的安排，我等也认为相当费解。”显然，甘粕重太郎中将的意见，得到了相当一部分军官的支持。自从武汉会战以后，第101、第106师团这两个师团在日本陆军里本来就不是太好的名声就随着他们在会战里的拙劣表现，而变得更加的差劲。
“我部虽然在武汉会战里，由于受到了庐山地区的复杂地形的影响，部队遭受的损失很大，没有能够顺利完成司令官阁下交给的任务。但是，我部官兵无不感到羞耻。自从司令官阁下把南昌攻略的主力作战任务交给我部，我部上下一致认为这是重新挽回我部声誉的大好时机，加紧训练。希望司令官阁下能够不要改变决定。”第101师团新任的师团长斋藤弥平中将站了起来。
“我部为了对支那军队进行深远迂回，在万家岭陷入合围，险被全歼。这是我部的耻辱。为了洗刷这一耻辱，自会战结束以后，我部官兵无不枕戈待旦，日夜操练，意图寻找时机，一举挽回名誉。此次，我部担负主攻任务，正是大好时机，师团上下无不感动非常，决心以战场表现证明自身。如果，这次会战里，我部不能完成司令官交给的任务，我部主官愿意向天皇陛下请罪。”第106师团师团长松浦淳六郎中将带领着部下第111旅团长山地亘少将，第136旅团长青木成一少将和师团参谋长秋山义隆大佐也毫不示弱的站了起来。冈村很会把握部下的心理。第106师团几乎全部是年轻而缺乏实战经验的补充兵，军官心里笼罩着战败阴影，斗志萎靡。第101师团则和大多数的日军师团一样，在武汉会战中损兵折将，急需整补武器和骨干。这两个师团得蒙冈村重用，均感激涕零，加紧训练。
“诸位，为了顺利实现南昌攻略，司令官阁下作了非常精心的准备。因为要将超大规模的炮兵密集使用于正面，特别加强炮兵观测与阵地配置的训练，还学习了1918年协约国突破作战时法军炮兵的前置射击方式，以求以炮火顺利破坏支那军队的坚强防线。同时，司令官阁下还调派了大量的化学部队。为了保证部队在大规模混成编组下具有联合作战能力，特意做了一个步炮烟实弹联合演习，严格训练士兵佩戴防毒面具的作战能力和操作技巧。为了适应雨季，渡河的工兵也作了调整，参战的各师团都增编了独立渡河工兵联队和渡河材料部队。军还向海军陆战队要来了村井大队，集中八十艘汽艇，用于冒着守军火力强渡；另调来独立船舶工兵第三联队，发挥水运的优势，使我军能充分利用鄱阳湖畔湖沼纵横的地形与暴雨山洪的天气。除此以外，这次南昌攻略行动还得到了海军航空队的援助。南昌作战时，空袭将相当频繁，对后方要点的战术轰炸及密接支持都有充足的准备，并提供炮兵观测气球协调以及小规模的补给品空投作业。在这样的周密准备下，主力进攻部队必将顺利突破支那军队构筑的坚强防线，以迅速的行动直击南昌，并且占领南昌。”虽然，一开始筹划作战的时候，第11军参谋长吉冈少将也是对于冈村宁次中将的决定有过不同意见。但是在冈村宁次的决定作出以后，吉冈少将还是尽力为作战进行着计划准备，尽到参谋长的职责。
“诸位，作为军作战课长，本人认为司令官阁下的决定是很符合战术突然性要求的。正是因为在此前的作战里，第101和第106师团的表现不是很好，部队的损失也很大，我们所面对的支那军队必然会对这两个师团失去必要的警惕。我军使用这两支部队进行突击，正可以达到出其不意的目的。而且，这两个师团的官兵现在士气十分高涨，正是军心可用之时，我军正可以放心使用。”作为冈村宁次中将的心腹爱将，宫崎大佐自然是要维护司令官的尊严的。
“我部官兵向来被作为作战的主力，对于此次重要作战居然被司令官阁下安排作为旁观，甚为迷惑不解。”第9师团师团长吉住良辅中将不甘示弱站起来。第9师团是由来自石川、富山、福井这日本北陆三县的士兵而组成的。第9师团具有日本北陆地区所特有的团结一致的特色。士兵大多保守，沉默寡言，吃苦耐劳。从部队建立以来，从日俄战争开始到二次大战，这支部队一直在第一线作战。因此也被称为继第2、第6师团之后旧日本帝国陆军的一支劲旅，能打硬仗的部队。1935年开始的两年间，第9师团在中国东北驻屯。1937年2月师团因为整编和兵员调动的原因被调回国内整休。但是时隔不久，卢沟桥事变爆发，不到一个月战火就烧到了上海。第9师团来不及整休又立即投入了战斗，9月末在吴淞登陆，在上海遭到了精锐的中央军的顽强抵抗。相当长的一段时间内，第9师团陷入苦战，和国军打得一进一退、互有攻守，战线呈胶着状态。日军杭州湾登陆以后，守了将近3个月的国军防线开始崩溃，败退往南京。第9师团和其他日军随即尾随展开了南京攻坚战。步兵第36连队于12月9日抵达南京的光华门，但是由于国军的顽强抵抗，到13日为止未能前进一步。南京城破以后，该部也积极参与了城内的屠杀行动，手上也是沾满了中国人民的鲜血。
“我部上下也是对司令官阁下的决定难以理解。”第3师团师团长藤田进中将也站起来发表意见。第3师团是日军第一批的6个常设师团之一，编成地是爱知县的名古屋，其建军历史和资格在第11军里也是头一份的。第3师团最早在上海以援救在上海的日本侨民为借口，和第11师团一起在吴淞登陆。在遭受到驻扎在吴淞的国军的顽强抵抗以后，使得日本不得不增派3个师团。随着第10军（柳川平助中将）在杭州湾的登陆，国军的防线总崩溃了。第3师团紧追不舍，接而围攻南京。南京大屠杀也有第3师团的一份恶迹。1938年5月的徐州会战，8月开始的武汉会战，中国战场上的大仗第3师团都参加了，双手沾满了中国人民的鲜血。但是，在徐州会战和武汉会战，第3师团的表现都不是很理想。这让东京军部里的一些少壮派军官纷纷嘲笑第3师团是尾张的米酒喝多了，忘记了武士的风范。（注：爱知县属于日本古代的尾张地区，尾张武士向来被认为是不象武士的。）这显然让藤田进中将深受刺激。
“我第6师团在田家镇虽然遭受重大损失，但是，我部官兵仍然是日本强兵。为了洗刷耻辱，我部官兵无不急切希望司令官能够把主攻南昌的任务交给我部，可是，结果却使我部官兵感到非常失望。司令官阁下何以如此厚此薄彼？”自南京大屠杀以后，就享有着“野兽军团”的第6师团师团长稻叶四郎中将也站起来发言。田家镇一战，第6师团遭受了建军以来最惨重的损失，相当于一个旅团的今村支队被全部歼灭，这样的情况下，稻叶四郎中将当然急于向中国军队报仇雪恨。
一时之间，会议室里，支持和反对冈村宁次中将的声音反复交锋，气氛逐渐火爆。
“各位，请不要忘记你们的身份，不要丢掉身为帝国军人的尊严。”看到会场内的局势有失控的危险，一直保持沉默的冈村宁次司令官终于开口了。
老大一句话出来，下面的人们立刻收敛了许多，开始整理军容，一个个都正襟危坐。
“各位，此次作战是由我亲自主持策划的，也是经过周密的准备的。现在，各部队都已经基本准备就绪，对作战计划再行更改，时间上已经是不可能了。这种情况下，还请各位能够抛弃分歧，共同努力作战，为天皇陛下的宏图伟业，尽忠竭力。”冈村宁次给所有的争论定了下最后的结果。
“哈依!为天皇陛下效忠!天皇万岁！大日本帝国万岁！”各位军官一致起立高呼。
第一部 第九十四章 针锋相对的部署
日军第11军为了即将发起的南昌会战所进行的部队调动集结和其他的一些准备活动，还是没有能够隐瞒住各方势力的情报人员的眼睛。
2月下旬，重庆的军事委员会军令部第1厅通过对收集到的种种情报的分析，判定日军即将发动目的为攻占南昌的行动，并且提出了自己的对应意见。这一意见的核心在于第九战区部队采取先发制人的策略，转取攻势，通过主动出击，由湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击正在该地区集结待命的敌人之左侧背，以摧破敌之企图。这一意见出来以后，立刻在军委会里引起了一番争论。这一意见和最高统帅原先所确定的通过后退决战，在南昌城下围歼敌人一部从而挫败敌人之战略企图的计划，各有不同的支持和反对者，这些人各自主要以何部长和陈部长为首，形成了对立的局面。这两个多年以来的冤家对头，几乎是一有机会就要对着干一下，这一次也不例外。更何况，军令部曾经是何部长多年经营的地盘，第8军里面又有何部长的亲侄子做师长，提出后退决战构想的恰恰是陈部长派系里面的年轻骨干，坚守南昌的也是陈部长派系的部队。
实际上，这两种战法的优缺点同样明显。军令部的一件其优点是可以通过少数部队的主动出击，打乱敌人的战役准备，使敌人不能顺利的完成战役准备工作；其缺点是这种战法战果有限，最多也就是把敌人的进攻迟滞一段时间，并不能给与敌人以有效打击，尤其是不能大量消灭敌人的有生力量。军委会已经制定下来的策略，就是通过在南昌城下坚守，死死拖住敌人的主要突击力量，从而为己方的大部队创造出围歼敌人一部甚至几部的有利时机，这一战术的优点是如果打得好的话，可以在国军的能力范围之内最大限度的消灭敌人的有生力量，从而改善甚至逆转华中地区国军所面临的局面；问题在于自从国军投入全面抗战以来，无论是精锐的中央军还是地方派系的部队，都没有过成功守卫一座大城市的成功战例，淞沪会战打得轰轰烈烈，最后却草草收场；南京保卫战是国军广大将士乃至国府内部的最大伤痛；即使是以擅长守城闻名于北中国的晋绥军系的傅将军亲自守卫的太原坚城，也未能在敌人的猛烈进攻下支持多长时间；以至于一提起守城战，国军将领们均谈虎色变，唯恐避之不及；虽然，这一次由自抗战以来屡建功勋，声名鹊起的刘建业带领的第6军坚守南昌，可是由于他的手下有两个师是刚刚编组不久的手边的土匪部队，所以，对于第6军到底能够在南昌城坚持多长时间，即使是在何部长面前一直是坚持力挺刘建业的陈部长也是心里没有多少实数。要是万一第6军抵挡不住敌人重炮和坦克便组成的机械化部队的疯狂进攻，没有打几天就撤出南昌，那么国军可就又要像兰封战役时候一样丢大脸了。
两大派系互相之间争执不休，官司终于达到了最高统帅的面前。此时的最高统帅对此也犯了难，两种意见，各有自己的优缺点，各有自己的强力支持者。一种意见虽然保守一些，战果不会很大，但是相对风险也小了许多。另一种意见的风险很大，但是如果打得好，战果也将是很大的。这真是收益与风险成正比的。最高统帅经过反复权衡，还是有一些举棋不定，最后干脆把战术的选择权交给了身处前线的第九战区，由他们来选择。
接到了最高统帅的电报，第九战区的薛长官也是一阵的好笑，都已经是这个时候了，居然又踌躇不定了，真是当断不断，反受其乱。可是，对于重庆的军委会里的那番争斗，薛长官也是早就从自己的关系那里知道了。薛长官很清楚，无论自己明确选择哪一种意见，都会得罪到背后的一大势力。相对于何部长和陈部长这两颗根深蒂固，枝繁叶茂的大树，自己不过是有一些军功罢了，无论得罪了谁，对于自己和第九战区来说，都不会有什么好结果。所以，对于薛长官来说，最关键的问题不是作出什么选择，而是在做出选择的时候，尽量的要把语言模糊化，既做到让大家都明白意思，又不能让任何一方感到自己失去了面子。经过了与幕僚的反复商议，薛长官终于给最高统帅发出了回电，提出部队整训未毕，补给困难，况且先前的部署已经基本就绪，如果要部队主动出击，作战准备上来不及，如果一定要求部队主动出击的话，要求把出击行动延至3月24日开始实施。
这样，薛长官实际上拒绝了军令部的意见，但是把所有的原因推到了部队整训和补给上，这两个方面恰恰又是和何部长主管的军政部有着密切的关系，何部长连反驳的理由都找不了。随着薛长官电报的发出，军委会里的这场争执终于落下了帷幕。两大派系谁都没有失去自己的面子。这大概是最理想的结果了。
“姐夫，这是组织上要我转交给你的关于赣北地区的日本部队的集结行动的情报。我们方面分析认为，敌人这一次将集中大量的炮兵和机械化部队，向秀水防线发起进攻，作战目的是占领南昌，切断我国两个战区部队之间的联系，改善武汉方面敌人的态势。我们希望这些情报能够对你们的作战有所帮助。”王靖国在刘建业的书房里，交给刘建业几张写得密密麻麻的字的纸。
“果然与我方收集的情报吻合。这就完全验证了我方的判断。敌人的确就是要进攻南昌，而且就是要用大量的炮火和机械化部队突破防线，直到南昌。贵方的情报收集能力果然不一般，情报很详实，都具体到了敌人每一个联队的部署情况。对于贵方的帮助，我是不会忘记的。请你转告贵方的领导，我代表第6军数万将士，谢谢贵方的无私援助。”刘建业对于王靖国所属的组织这个时候所提供的帮助，还是很感激的。
“大家都是在为能够早日把日本人从我国土地上赶出去这个共同的目标努力，况且，你现在是我们的朋友，为朋友提供必要的帮助，是我们应该做的。”王靖国高兴得说。
“我还是要你去提醒一下你们派到我的部队里的同志，最好不要在我的部队里继续发展你们的组织。我本人对此倒是无所谓，只是现在重庆那里的政治气氛不一样了。前一段时间，国军各部都接到了军委会的指示，要注意严防贵方对国军部队的所谓政治渗透，重庆的罗家湾也要向各部队派出人员，对部队进行监控。你们的一些同志在这个方面不是很注意，到处找人串联，已经引起了情报处和政训处的猜疑，汇报到了我这里。现在，我还能把这些压制下去，但是要是你们的同志还是不注意的话，把事情闹大了，恐怕就连我也要被牵连进去了。到时候，估计就没有什么人能帮助你们这些同志脱身了。”刘建业虽然允许来自GCD的人进入自己的部队，但是并不想让他们迅速把自己的部队赤化，甚至把自己的部队从国军的序列里拉走。要是那样的话，自己恐怕就要到重庆的磁器口那里去和罗家湾派去的人终日做伴了。
“我会把这个情况向上级汇报的。我相信，上级不会让我们的朋友难做的。”王靖国宽慰着刘建业。
“但愿能够听得进去吧。”刘建业对此也是不抱有什么信心的。王靖国的领导关系已经从长江局直接管理，转到了由东南局来掌管。东南局的书记正是担任N4A政委的项德隆，此人的原则性有时候简直就是坚强的过分了，和最高统帅亲自任命的N4A的军长，曾经的国军北伐名将叶军长的关系很不好。
随着11军预定的进攻日期3月10日，也就是日本陆军纪念日的临近，准备参加南昌会战的日军部队相继进入了战备状态。
与此同时，进行了整补的赣北地区的第九战区部队也根据在南昌城下挫败敌军的战略构想，调整了自己的部署。
武宁方面，战区部署了王灵基的第三十集团军独当一面。第三十集团军下辖韩全普第七十二军及夏守勋第七十八军一共四个步兵师，都是响应抗战需求由四川省的保安团改编而成。这是四川两次裁军后保留下来的部队，也有一定战斗力。王灵基在川军中资格很老，以干练著称。两位军长也是川军老资格的将领。他们出川抗战，已是武汉会战后期，所以这四个步兵师没有受到严重损失，战斗力完整。他们的任务就是依托防线，顶住当面的敌人，日军第6师团，日本陆军里最臭名昭著的部队，不使其突破防线，从而对我军之侧翼进行迂回，威胁我军的后路。
第九战区前敌总指挥，第19集团军总司令罗中将把自己所直接指挥的，承担南昌会战主要作战任务的第19集团军根据会战的总体构想，进行了部署。当面的修水防线当然要继续守，只是不象一开始设想的那样，把所有兵力都压在防线上，由第四十九军和第七十九军负责修水防线的防御。刘多全的第四十九军中，骨干王铁寒第一○五师是由张少帅的卫队旅改编而成，在东北军中算是王牌，长期驻防信阳。抗战开始之后，这支东北军的精锐立刻被调到津浦线迎战，在涿州受到重大打击。之后调往华中，又在武汉会战中累经伤亡，战斗力非常低落，最需要休整训练。另一个师是预备第九师，是由后方的新兵编组而成，缺乏足够的战斗经验。第七十九军是由原先的十八军的九十八师为主扩编成的，其骨干第九十八师当时是罗店战场的主力之一，在战斗中消耗殆尽，残部拨给友军。后来重新补充重建，经过武汉会战的损耗，全师都是新兵，亟待整补。第一一八师是河北反正的伪军改编的。第七十六师是河南的民军改编而成，在“八一三”抗战中损耗殆尽，残部与第九十八师残部合编后，编入夏楚钟军。两个军无需在修水防线上与敌军死拼，只需把敌人的进攻迟滞一段时间，就可以退往敌人向南昌推进的道路两侧。这样的配置里，一支杂牌部队加上一支土木系嫡系部队，就算是再挑剔的人，也不能说罗中将是借机消灭异己。由湖南湘军编组成的彭伟仁的第七十三军，守卫南昌城的侧翼，保护守城的第6军与外界的联系。第七十三军是以王东元的第十五师为基础扩编而来的。第十五师是何建湘军中的老牌部队，战斗力较强。柳继明的第七十七师是何建整训的湘军部队。这两个师也是从上海打到武汉的久战之师，1938年4月编为田家镇要塞的防卫军。虽然久战折耗，但是在战力上也算是非同小可。第七十军是何建的嫡系湘军，军长李珏是何建的女婿。所辖的第十九师，是湘军精锐部队，在“八一三”抗战中表现良好。武汉会战中，第十九师死守庐山，使日军始终无法攻占这座名山，树立了较好的攻防战例。后来调奉新整补，长驻赣北。第一○七师是新成立的湘军，缺乏经验，不能独当一面。宋肯唐的第三十二军，和第七十军一同作为机动部队，在日军从永修，吴城到南昌之间的大路两旁待命，一旦接到罗中将的反攻命令，就协同从修水防线上撤下来的第四十九军和第七十九军，鄂湘边区挺进军的第八军，战区的预备队，最高统帅特意抽调来的第七十四军，以及南昌守卫部队，向敌人发起全线反攻，寻机歼灭敌人之一部。预备第五师是由江西保安团队改编的，是江西省的熊主席细心培养的劲旅，又熟悉赣北的山丘湖沼地形，所以罗中将非常倚重这些部队。他们在会战时主要警备鄱阳湖区水面与南昌后方要点，不在修水正面阵地之中。为应对可能出现的意外情况，第九战区把由云南的滇军组成的第一集团军安排在湖南中部地区，随时可以调往赣北。第一集团军是云南为了出兵抗战所编组的滇军精锐。1938年5月徐州会战时，他们曾血战禹王山，重创日军，本身也受到极大创伤，在徐州会战之后几乎失去战斗力，马上后调整训，半年后才逐渐复原。这支部队由于地缘的关系，和其他国军部队不同，几乎都是全套的法国装备。
国军部队此次作战不但从兵力数量上对日军占据了优势，而且，我军处于居高临下的态势，只是在技术兵器上处于劣势。第九战区据此乐观得认为，只要各部队能够作战得力，日军的作战企图是绝难得逞的。
就在中日双方的军队各自忙于做着会战准备，迎接即将来临的两军又一次对决的时候，老天爷又来凑了一下热闹。自2月中旬起，赣北地区连续下了1个多月的雨，河水泛滥，道路难行。这种情况对于严重依靠两条人进行机动的中国军队来说，固然是相当的不利，不少的部队只能暂时放下了构筑工事的工作。而沿着修水防线展开的第四十九军和第七十九军将士则只能冒雨站在工事里，随时警惕着对面的敌人可能发起的进攻。这种局面对于严重依赖交通线作战，部队机动不能离开交通线的日军部队来说更加不利。由于山洪暴发，河水泛滥，许多的航道和公路，都暂时不能使用，使许多的日军军用物资不能及时运抵前线的部队集结地，严重延误了日军部队的战役准备时间。
随着原定的战役发起时间3月10日一天天逼近，天气却迟迟不能放晴。鉴于面临的情况，第11军司令官冈村宁次中将在向驻南京的华中派遣军反复说明情况，获得派遣军方面的谅解以后，下令推迟作战开始时间到3月20日。
虽然，敌人的进攻没有按照先前得到的情报那样的准时发动，但是，战区指挥机关知道这只是由于天气原因造成的临时困难。只要等到天气状况改善，敌人就可以加紧准备，那么这场推迟了的对决迟早还是要打得。
经过了相当一段时间的准备和部队冒雨作业，到了3月份的上旬，整个南昌虽然从外表上看已经是一座空城，但是实际上已经成为了一座完全要塞化的城市。
作为南昌城的最高守卫者，南昌警备司令，也是实际上的南昌城防司令，刘建业站在南昌城外，已经是人去楼空的滕王阁上，看着滔滔而去的赣江水，默默地对自己说着，“不知道现在的苏联驻华军事总顾问崔可夫将军是不是会从这场会战里，学会一点什么？他可是以后要打斯大林格勒大血战的，而且和我一样，都是守城。但愿以后，在他的回忆录里，会提到他是从南昌会战里得到的灵感，那样，我可就要青史留名了。”
第一部 第九十五章 独守南昌(一)
3月12日，为了保障水陆交通和进攻南昌的主力部队的左侧安全，南京的日本“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。3月17日，作为全面进攻之前的前奏，冈村宁次命令第101师团开始发起进攻。当天，斋藤中将的第101师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。第二天，张公渡和永修之间的日军106师团和101师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻，随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。
这时，罗总司令命令第一四二师主力坚守涂家埠，与第七十九军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。但是，日军仍然企图强行登陆，第七十九军等部进行顽强抗击。
3月20日，日军预定的南昌作战的全面进攻日。
下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。第七十九军的第七十六师与东北军一零五师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘军长和夏军长都无从确知前线实况。
连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。
当晚7点半，日军中井中将的106师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际玉团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。
日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际玉团残部失散后溃。日军106师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。
渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。
105师师长王铁寒知道凤栖山是整个第49军阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽琳的第六二九团反攻，于泽琳率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽琳团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。
随后，日军正面进扑105师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇繁旅长率部突围。日军在突破105师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，第49军军长刘多全明白防线已经无可挽救，于是急电罗总司令：阵地已遭突破。
罗总司令得知日军已突破沿江防线，这个时候即使自己再调派部队上去填补阵地的空隙，也会由于连日大雨，山洪暴发，河水暴涨，部队无法完成迅速集结转运，更不用说是赶到前线了。这种情况下，再坚守修水防线已经变得没有什么实际上的意义。于是，罗总司令命令在前线的各部队，除川军第三十集团军继续坚守永修至武宁一线的阵地，坚决顶住敌人第6师团的进攻，保护第19集团军的侧翼，其余部队按照预定计划，在严防日军侧面进攻的前提下，交替掩护，撤退到从永修和吴城一线到南昌的大路两侧，并且坚决彻底破坏迁往南昌的公路，以迟滞敌人机械化部队的前进速度，尽量为南昌的守军多争取一些时间。
22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河。
可惜，直到这个时候，国军都没有养成一边撤退，一边彻底破坏公路的良好习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新一路狂奔。
日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行师团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中国军队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。
日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，城内的留守部队伤亡惨重，于第二天放弃吴城。